Les fondations actionnaires, un nouveau mode de gouvernance ?

Email this pageEnvoyer à un ami0CommentairesImprimer

Ces entreprises, dont les fondateurs ont fait le choix de transmettre tout ou partie du capital et des droits de vote à une fondation, prospèrent en Europe. En France, le modèle peine à se développer.

Elles seraient 500 en Allemagne, 1000 en Norvège et 1300 au Danemark. Ikea, Bosch, Rolex, Carlsberg ou encore Lego: ces entreprises ont pour point commun d’appartenir à des fondations. Pour décrypter ce phénomène méconnu, le cabinet de conseil en philanthropie Prophil a mené une étude (accès payant) avec la chaire Philanthropie de l’ESSEC, Delsol avocats et le soutien financier de Mazars.

Les Suisses parlent de "fondation entrepreneuriale" ou de "fondation économique", les Danois évoquent les "fondations commerciales" et les Anglo-saxons les "industrial foundations". En l’absence de définition harmonisée, le cabinet Prophil a pour sa part opté pour le terme de fondation "actionnaire". Un terme qui a le mérite de désigner clairement des entreprises petites, moyennes ou des grands groupes, dont les fondateurs ont fait le choix de transmettre tout ou partie du capital et des droits de vote à une fondation.

Cette dernière, actionnaire, perçoit ainsi les dividendes de l’entreprise. "Elles ont quelque chose de subversif car elles inversent les rôles. Ce ne sont pas des fondations périphériques financées par la politique de mécénat des entreprises, mais des fondations qui possèdent des grands groupes et qui en orientent la stratégie", explique Virginie Seghers, présidente de Prophil. Aurait-on trouvé là une solution pour redonner aux entreprises une vision de long terme? À travers quatre escales, Danemark, Allemagne, Suisse et France, on découvre en tout cas ce paysage entrepreneurial hybride, à la lisière de l’intérêt général et l’intérêt privé, dans la première étude européenne du genre.

Protéger l’industrie, une cause d’intérêt général au Danemark

Au Danemark, les fondations actionnaires représentent ainsi 10% du PIB [pdf] et un cinquième de l’emploi privé. Leur première mission est de protéger et de développer l’entreprise et la seconde de soutenir une cause culturelle ou sociale. Le Danemark considère en effet que protéger des fleurons industriels et préserver l’emploi local relève de l’intérêt général.

Avec un budget de 107 millions d’euros en 2013, la fondation Novo Nordisk est l’une des plus importantes au Danemark. Sa mission est à la fois de développer les activités du groupe Novo Nordisk, leader mondial dans le traitement du diabète et de poursuivre ses missions philanthropiques dans le domaine social et scientifique, notamment via l’octroi de bourses de recherche. N’y a-t-il pas là un risque de collision entre les intérêts commerciaux du groupe et l’ambition affichée de la fondation de promouvoir la recherche? D’après sa directrice, citée dans l’étude: "La fondation effectue des dons, mais sans obligation de retour sur investissement. Les bénéficiaires sont toalement libres et peuvent très bien développer leurs brevets ou leurs futures entreprises avec d'autres actionnaires". L'entreprise joue la carte de la transparence, et cela semble fonctionner.

Des entreprises plus performantes

Et sur le plan économique, les entreprises pilotées par des fondations sont-elles compétitives? Prophil cite plusieurs études indiquant que la performance financière des entreprises appartenant à des fondations est supérieure ou égale à celle des autres entreprises. Au Danemark, elles auraient aussi mieux résisté à la crise et préservé l’emploi. Elles protègent les entreprises de rachats, car les actifs sont sanctuarisés au profit d’une structure d’utilité publique ou équivalente. Ils ne peuvent en effet changer de main sans accord de l’État. Quant à l’impact social de ces fondations, rien ne prouve que celui-ci soit supérieur, cependant, les salariés des entreprises dont elles sont actionnaires semblent plus heureux, le climat social plus apaisé, et les politiques de RSE mieux structurées.

En France, la loi de 2005 reconnaît clairement aux fondations reconnues d’utilité publique (FRUP) la possibilité de "recevoir des parts sociales ou des actions d’une société". Et le risque d’utiliser ce mécanisme pour échapper à l’impôt est faible, même si les fondations sont en principe exonérées de toute imposition sur les dividendes: "Ce n’est pas un sujet fiscal. Dans le cas où une entreprise verse des dividendes à une entreprise actionnaire, celle-ci n’est imposée qu’à hauteur de 1,67%", explique l’avocat Xavier Delsol. Pourtant, l’application de ce texte n’a pas créé d’engouement particulier. Seule une autre fondation détenant la majorité des titres d’une société commerciale existe: la fondation Varenne, propriétaire du groupe de presse La Montagne.

Il faut dire que plusieurs freins subsistent. "Le Conseil d’État considère qu’une FRUP doit respecter son principe de spécialité en poursuivant une mission d’intérêt général et que gérer une entreprise n’est pas sa spécialité. Pourtant, les entreprises peuvent bien gérer des fondations sans que cela ne choque personne", regrette Virginie Seghers. Le droit des successions limite aussi leur apparition, puisque le droit civil impose de transmettre aux héritiers la part qui leur revient, sans réelle possibilité de l’affecter à une fondation... D’ici 2030, 700.000 entreprises en France doivent être transmises. Il reste donc beaucoup de pédagogie à faire pour développer le modèle de la fondation actionnaire.

 
Cet article a initialement été publié en avril 2015 dans la Lettre professionnelle "Tendances de l'innovation sociétale".
 
Crédit photo: Steven Depolo/Flickr.
Email this pageEnvoyer à un ami0CommentairesImprimer